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公司法解释五出台以关联交易转移损害公司利益该歇息了

浏览:0 时间:2020-05-03 分类:公司法

  实践中,上市公司还是非上市公司,关联交易普遍存在,对于关联交易法律责任问题,《公司法》仅在第二十一条规定:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”该条文过于简单,操作起来比较困难,《公司法司法解释五》对此予以了细化:

  1、在不当关联交易中,可能存在两种责任,一是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等因违反对公司所负有的信义义务而产生的损害赔偿责任,称为公司内部责任;二是关联交易相对方因与公司进行不当关联交易(例如与公司订立损害公司利益的合同)而由此产生的法律责任,称为公司外部责任,可以撤销或无效。《公司法司法解释五》对两种责任进行了分别表述,对责任层次进行了厘清。

  2、重视实质,不以程序合法为上。司法解释明确,“被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持。”即应当从关联交易实质上的公允性,例如交易目的、对价、是否损害公司利益等实体角度进行审查,而不将是否披露、是否决议等程序事项作为判定是否构成不当关联交易的标准,以更好的保护中小股东的权益,避免大股东滥用控制地位形成“形式上的合法外衣”。

  上述细化看似简单,实际增强了可操作性,对于关联交易的维权方非常重要,尤其是在过往的审判实践中,关联交易程序合法往往称为挡箭牌,对关联交易的相对方也难以追责,此次解释出台,类似情况应有改变。

  (2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次会议审议通过,自2019年4月29日起施行)

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